Hlavní nabídka:
S T A N O V Y
akciové společnosti SPEDIT-
Založení společnosti
SPEDIT-
Akciová společnost byla zároveň 19.7.1996 do obchodního rejstříku Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 3730.
§ 2
Společnost , sídlo, doba trvání společnosti
1. Obchodní firma společnosti zní : SPEDIT-
2. Sídlo společnosti : Hybešova 3041, Břeclav, 690 03.
3. IČ: 25 06 66 92
4. Společnost byla založena bez výzvy k upisování akcií na dobu neurčitou.
5. Na adrese www.spedit-
6. Pokud se v těchto stanovách píše odkaz na NOZ , myslí se tím zákon č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník. Pokud se v těchto stanovách píše odkaz na ZOK , myslí se tím zákon č. 90/2012, o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).
§ 3
Předmět podnikání
Předmětem podnikání společnosti je :
a) zasilatelství
b) poradenská činnost v oblasti obchodu
c) zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu a služeb
d) Výroba, obchod a služby neuvedené v př. 1 až 3 živnostenského zákona
§ 4
Jednání a podepisování za společnost
Jménem společnosti jedná a podepisuje za ni :
Za společnost jedná každý člen představenstva samostatně.
Podpisy se připojují k vytištěnému, otištěnému nebo napsanému názvu společnosti ( firma, sídlo)
§ 5
Výše základního kapitálu
Výše základního kapitálu činí 1.000.000,-
Základní kapitál je rozdělen na 100 ks akcií na jméno o jmenovité hodnotě 10 000,-
Akcie byly splaceny zakladatelem při založení společnosti. Akcie nejsou registrované. Akcie společnosti mají náležitosti, které vyplývají z ustanovení §§ 256 a násl. ZOK.
Společnost vede seznam akcionářů v souladu s ust. § 264 a násl. ZOK.
Akcie jsou převoditelné pouze se souhlasem představenstva. Akcie se převádí rubopisem , přičemž převod nabývá platnosti podpisem rubopisu převodcem, nabyvatelem a předsedou představenstva s účinností k okamžiku zapsání převodu do seznamu akcionářů. V ostatním platí ust. § 270 ZOK a násl.
§ 6
Změny základního kapitálu
Rozhodování o změnách základního kapitálu jeho zvýšení nebo snížení náleží do výlučné působnosti valné hromady. K takovému rozhodnutí je třeba vždy zákonem požadované kvalifikované většiny hlasů.
Zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií je možné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, pokud jde o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, kdy jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.
Upisují li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada /minimální hranice je 30 % (třicet procent)/, a případně emisní ážio, jinak je jeho upsání neúčinné. Peněžité vklady musejí být splaceny na zvláštní účet banky, který za tím účelem společnost otevře na svou firmu. To neplatí, pokud byla uzavřena dohoda o započtení.
Při zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií peněžitými vklady mají dosavadní akcionáři přednostní právo na upisování akcií a to v poměru, v jakém se svými stávajícími akciemi podílejí na dosavadním základním kapitálu. Toto přednostní právo může být vyloučeno nebo omezeno rozhodnutím valné hromady za podmínek uvedených v § 484 a násl. ZOK.
Pokud valná hromada rozhodla o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů ve smyslu §§ 286-
Při zvyšování základního kapitálu z čistého zisku (po provedení přídělu do rezervního fondu dle § 14 odstavce 1 Stanov) nebo jiných vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu, provede se zvýšení buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením akcionářům podle jejich podílů na dosavadním základním kapitálu nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií (výměnou nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty). Pro zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti platí ustanovení § 495-
Valná hromada může zmocnit představenstvo za podmínek uvedených v § 511 ZOK k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu až o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu. O takovém rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis.
Pokud jde o další způsoby, podmínky a o postup při zvyšování základního kapitálu, použijí se přiměřeně ustanovení ZOK (§ 511-
Zvýšení základního kapitálu je účinné zápisem nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Pokud je společnost povinna snížit základní kapitál (t.j. v případech stanovených zákonem), použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má li je ve svém majetku. Pokud se snižuje základní kapitál uvedeným způsobem, pak se nepoužijí ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným způsobem lze snižovat základní kapitál, jen pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení nesplnil účel snížení základního kapitálu.
Základní kapitál je možné snížit i vzetím akcií z oběhu na základě losování (ve smyslu ustanovení § 527 ZOK ), kdy konkrétní pravidla stanoví valná hromada, která o tomto způsobu snížení základního kapitálu bude rozhodovat. Případně je možné snížit základní kapitál i vzetím akcií z oběhu na návrh dle ustanovení § 532 ZOK. Snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií (zatímních listů) se řídí ustanovení § 524-
Představenstvo je povinno písemně oznámit rozsah snížení základního kapitálu do 30 (třiceti) dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o jeho snížení známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám spolu s výzvou, aby přihlásili své neuhrazené pohledávky, které nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění. Kromě toho rozhodnutí valné hromady zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou věřitelům, aby přihlásili své pohledávky). Věřitelé jsou oprávněni do 90 (devadesáti) dnů od výzvy nebo druhého zveřejnění požadovat, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek (shora uvedených) bylo zajištěno. Po uplynutí 90 (devadesáti) dnů od posledního zveřejnění může představenstvo podat návrh na zápis o snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.
§ 7
Akcionář, jeho práva a povinnosti
Práva a povinnosti akcionářů se řídí ustanovením §§ 344 a násl. ZOK.
Akcionář má především povinnost:
poskytovat společnosti součinnost a plnit rozhodnutí orgánů společnosti, která jsou pro
všechny akcionáře závazná.
Akcionář má právo:
na podíl na zisku (dividendu), který se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů, a to ve výši, kterou valná hromada podle výsledku hospodaření společnosti schválila k rozdělení,
na podíl na likvidačním zůstatku po zrušení společnosti s likvidací,
volit prostřednictvím valné hromady orgány společnosti a být do těchto orgánů volen,
účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, jakož i vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností, je li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. Akcionář má dále právo uplatňovat návrhy a protinávrhy. Pokud však akcionář hodlá na valné hromadě uplatit protinávrhy k návrhům, uvedeným v oznámení (pozvánce) o konání valné hromady, nebo pokud má být pořízen o rozhodnutí valné hromady notářský zápis, musí doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady,
hlasovací právo je spojeno s akcií, s jednou akcií o jmenovité hodnotě 10 000,-
dostávat informace od představenstva, které si písemně vyžádal. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního předpisu nebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou skutečností podle zvláštního právního předpisu. Představenstvo rozhodne o tom, zda jde o takovou informaci,
akcionář nebo akcionáři uvedení v ustanovení § 365 odst. 2, ZOK mohou:
-
-
vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov.
vyžádat si kopii zápisu z valné hromady nebo jeho části.
Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů před dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-
Akcionář neručí za závazky společnosti. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem.
§ 8
Orgány společnosti
Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:
-
představenstvo
dozorčí rada
§ 9
Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář má právo zúčastnit se na jejím jednání osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci.
Do výlučné působnosti valné hromady patří:
rozhodnutí o změně stanov, pokud nejde o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu dle ustanovení § 511 a násl. ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 511 ZOK nebo o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 421d, ZOK
rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku
volba a odvolání členů představenstva, udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-
volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami
schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných zdrojů nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,
rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, a schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle § 59 a násl. ZOK
rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace,
rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy společnosti,
rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je prodej závodu nebo jeho části a jeho nájem, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou,
rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů a na upisování nových akcií (podle § 480 ZOK),
rozhodnutí o spojení akcií, o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií,
schválení plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu nebo které není přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce,
udělení předchozího souhlasu k uzavření smlouvy o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobu, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvy, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo k bezplatnému převedení majetku na tyto osoby,
udělení souhlasu, jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo od osob uvedených v písmenu o) tohoto ustanovení, nebo na ně úplatně majetek převádí za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí a zároveň k nabytí dochází do tří let od vzniku společnosti,
rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.
Má – li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Ust. § 12 ZOK má v tomto případě přednost před dotčenými ustanoveními těchto stanov.
a) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, a to nejpozději do 6 (šesti) měsíců od
posledního dne účetního období. V případě potřeby může být valná hromada svolána kdykoliv. Pro svolání mimořádné valné hromady se použijí přiměřeně ustanovení § 402 a násl. ZOK).
b) Valnou hromadu svolává představenstvo.
c) Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu:
-
-
-
-
-
Pro náležitosti pozvánky na valnou hromadu se použijí přiměřeně ustanovení § 407 a násl. ZOK.
Akcionáři se zapisují na valné hromadě do listiny přítomných, jejíž náležitosti jsou stanoveny v ust. § 413 ZOK.
a) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž
jmenovitá hodnota přesahuje 50 % (padesát procent) základního kapitálu společnosti. Pro posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při stanovení, kdy akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo, platí ustanovení § 426 ZOK.
b) Jestliže valná hromada není schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, která se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení § 9 odstavce 5 písmene a) Stanov. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo nejméně 15 (patnáct) dnů před konáním náhradní valné hromady.
c) O záležitostech, které nebyly uvedeny v navrhovaném (zveřejněném) pořadu jednání valné
hromady, může být rozhodnuto jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
d) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžaduje většinu jinou, § 416 ZOK
Hlasování na valné hromadě se děje aklamací (veřejně) pomocí hlasovacích lístků, které obdrží akcionář při zápisu do listiny přítomných. V případě, že o to požádá akcionář (akcionáři) uvedený v ustanovení § 365 odst. 2, ZOK, nebo jestliže o tom rozhodne valná hromada, provádí se hlasování tajně hlasovacími lístky. Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu svolavatele valné hromady. Pokud je tento návrh schválen, o ostatních návrzích, resp. protinávrzích se již nehlasuje. Pokud tento návrh schválen není, hlasuje se o dalších návrzích, a to v pořadí, jak byly podány. Hlasuje se zvlášť ke každému bodu pořadu, který podléhá schválení valnou hromadou. Akcionář je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady, v opačném případě se k jeho návrhu nebo protinávrhu nebude přihlížet.
Připouští se rozhodování per rollam podle §§ 418 až 420 ZOK.
a) Valná hromada nejprve zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.
O průběhu valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje náležitosti ve smyslu ustanovení § 423 odst. 2, ZOK. Zápis podepisují zapisovatel a předseda valné hromady a ověřovatel. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v zákonem stanovených případech.
Představenstvo zajistí vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15 (patnácti ) dnů ode dne jejího ukončení. Společně s oznámením (pozváním) na valnou hromadu a listinou přítomných akcionářů bude zápis uložen v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti, přičemž je povinen předem uhradit náklady s tím spojené. V ostatním se přiměřeně použije ustanovení § 423 ZOK.
Vyžadují – li to zájmy společnosti, může mimořádnou valnou hromadu svolat také dozorčí rada.
§ 10
Představenstvo
Představenstvo je statutárním orgánem společnosti , jenž jedná jejím jménem , zastupuje společnost ve všech záležitostech vůči třetím osobám, před soudy i jinými orgány.
Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené v ustanovení § 46 ZOK a nejsou u ní dány překážky výkonu podle ust. § 46, odst. 2, ZOK Členové představenstva jsou voleni valnou hromadou. Funkční období člena představenstva činí pět roků. . Opětovná volba je možná. Funkce člena představenstva je neslučitelná s funkcí člena dozorčí rady téže společnosti. Představenstvo je povinno ukončit svoji činnost na jednání první valné hromady, která se musí konat do tří měsíců po komunálních volbách, a na této valné hromadě musí být zvoleno nové představenstvo.
Dojde li k zániku funkce člena představenstva (zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období), musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva. Jestliže počet členů představenstva zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy představenstva do příštího zasedání valné hromady.
Představenstvo má tři členy. Členové představenstva zvolí ze svého středu předsedu a místopředsedu představenstva, který předsedu zastupuje.
Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do
příštího zasedání valné hromady.
Člen představenstva je vázán omezeními, která pro něho vyplývají z ustanovení § 441 ZOK (zákaz konkurence). Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.
Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-
Zasedání představenstva
Zasedání představenstva svolává nejméně jedenkrát za měsíc předseda představenstva, který jej také řídí. Zasedání představenstva svolává písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. V případě žádosti nejméně dvou členů představenstva, nebo jestliže to vyžadují zájmy společnosti, svolává předseda zasedání představenstva v nejbližším možném termínu, nejdéle však do patnácti dnů od doručení žádosti představenstvu. V případě nepřítomnosti předsedy představenstva je oprávněn svolat představenstvo místopředseda.
Zasedání představenstva je usnášeníschopné, je li přítomna nadpoloviční většina členů představenstva, tj. alespoň dva členové.
Představenstvo může dle své úvahy zvát na svá zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře.
Ke schválení rozhodnutí je zapotřebí většiny hlasů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. Hlasuje se aklamací. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze hlasovat i písemně, či pomocí prostředků sdělovací techniky – per rollam. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby.
O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, jehož náležitosti jsou uvedeny v ustanovení § 440 ZOK.
Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Rozhoduje o všech věcech, které nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny jiným orgánům společnosti. Řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem způsobem vyplývajícím z ustanovení těchto stanov. Zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti. Při výkonu své působnosti představenstvo zejména:
provádí usnesení valné hromady, svolává valnou hromadu,
předkládá valné hromadě návrhy strategické koncepce, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku (tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracované dle zvláštního právního předpisu),
předkládá valné hromadě návrhy na změnu základního kapitálu, změnu druhu nebo formy akcií, jakož i na jinou změnu stanov,
předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty,
předkládá valné hromadě návrh zásadních organizačních změn,
schvaluje zásady pracovně právních vztahů zaměstnanců společnosti,
vykonává zaměstnavatelská práva,
předkládá dozorčí radě účetní závěrku a výroční zprávu k projednání před konáním valné hromady, která rozhodne o jejím schválení,
vyhotovuje úplné znění stanov, pokud ke změně jejich obsahu dojde na základě jakékoliv právní skutečnosti.
§ 11
Dozorčí rada
Dozorčí rada má tři členy ,které volí a odvolává valná hromada. Ti volí ze svého středu předsedu. Funkční období člena dozorčí rady je pětileté. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené v ustanovení § 46 ZOK a nejsou u ní dány překážky výkonu funkce citované v § 46, odst. 2, ZOK. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.
Dojde li k zániku funkce člena dozorčí rady (zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období), musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Jestliže počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady.
Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv přítomnému členu dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-
Dozorčí radu volí valná hromada. Opětovná volba do funkce člena dozorčí rady je možná.
Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.
Dozorčí rada je oprávněna ověřovat postup ve věcech společnosti, kdykoli nahlížet do účetních dokladů a spisů společnosti a zjišťovat stav společnosti. Dozorčí rada je povinna přezkoumávat účetní uzávěrku, bilance a návrhy na rozdělení zisku a podávat o výsledku přezkoumání každý rok zprávu valné hromadě.
Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.
Dozorčí rada svolá valnou hromadu, vyžaduje li to zájem společnosti. Ve sporu zahájeném proti představenstvu nebo proti členům představenstva zastupuje společnost dozorčí rada.
Zasedání dozorčí rady
Zasedání dozorčí rady svolává nejméně čtyřikrát ročně předseda dozorčí rady, který jej také řídí. Zasedání dozorčí rady svolává písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. V případě žádosti nejméně dvou členů dozorčí rady, nebo jestliže to vyžadují zájmy společnosti, svolává předseda zasedání dozorčí rady v nejbližším možném termínu, nejdéle však do patnácti dnů od doručení žádosti dozorčí radě.
Zasedání dozorčí rady je usnášeníschopné, je li přítomna nadpoloviční většina, tj. alespoň dva členové dozorčí rady.
Ke schválení rozhodnutí je zapotřebí většiny hlasů přítomných členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. Hlasuje se aklamací. Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady , pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze hlasovat i písemně, či pomocí prostředků sdělovací techniky -
O průběhu zasedání dozorčí rady a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, jehož náležitosti jsou uvedeny v ustanovení § 450 ZOK.
Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence včetně důsledků jeho porušení a povinnost vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost obdobně jako pro členy představenstva (viz § 451 ZOK).
Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členům představenstva.
Dozorčí rada může dle své úvahy zvát na svá zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře.
§ 12
Hospodaření společnosti
Účetním obdobím je kalendářní rok. V prvním roce činnosti začíná účetní období dnem vzniku společnosti a končí třicátéhoprvního prosince daného roku.
a) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví a obchodních knih společnosti.
Účetnictví se vede podle systému účetnictví České republiky a podle platných předpisů pro účetnictví.
b) Představenstvo odpovídá za vypracování účetní závěrky podle zvláštního právního předpisu. Účetní závěrku společnosti předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k ověření auditorovi a ke schválení valné hromadě společnosti. Představenstvo uveřejní hlavní údaje z účetní závěrky současně s oznámením o konání valné hromady, která bude účetní závěrku schvalovat.
c) Představenstvo vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti, o stavu majetku a o obchodní politice společnosti pro valnou hromadu v obdobích, která určují stanovy, nejméně však jednou ročně.
Po splnění daňových povinností a po přídělech do fondů společnosti může společnost použít zisk k rozdělení mezi akcionáře dle poměru jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.
Společnost je povinna poskytovat účetní a statistické údaje příslušným orgánům v rozsahu, způsobem a v termínech stanovených obecně závaznými právními předpisy.
§ 13
Rezervní fond a další fondy společnosti
Společnost vytvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši 20 % (dvacet procent) z čistého zisku, avšak ne více než 10 % (deset procent) z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o 5 % (pět procent) z čistého zisku až do výše 20 % (dvacet procent) základního kapitálu společnosti. Při zvyšování základního jmění může valná hromada rozhodnout, že rezervní fond bude vytvořen, respektive doplněn příplatky upisovatelů nad emisní kurs akcií.
Valná hromada může rozhodnout o vytváření dalších fondů společnosti a o rozdělení zisku do těchto dalších fondů.
Rezervní fond vytvořený společností může použít pouze k úhradě ztráty. O způsobu použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo společnosti.
Pokud společnost vykáže vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Na vytvoření nebo doplnění tohoto zvláštního rezervního fondu lze použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít dle svého uvážení. Tímto není dotčena povinnost vytvářet a doplňovat rezervní fond dle § 14 odstavce 1 Stanov. Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento zvláštní rezervní fond využít nelze.
§ 14
Rozdělení zisku a úhrada ztrát
Rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztrát a o stanovení tantiém náleží do výlučné působnosti valné hromady. Návrh rozhodnutí předkládá valné hromadě představenstvo po přezkoumání návrhu dozorčí radou. Při vypracování návrhu na rozdělení zisku, popřípadě úhrady ztráty se postupuje dle § 348 a násl. ZOK .
Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (t.j. dividendu), který valná hromada schválila podle výsledku hospodaření k rozdělení. Dividenda akcionáře je podílem určeným poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost je povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí v místě sídla společnosti, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Představenstvo je povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty způsobem určeným těmito stanovami pro svolání valné hromady.
Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 281-
Pro způsob úhrady ztráty společnosti se použijí přiměřeně příslušná ustanovení NOZ a ust. § 549 a násl. ZOK.
§ 15
Zrušení a zánik společnosti
Společnost se zrušuje:
dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází li ke zrušení společnosti s likvidací,
dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato,
zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu,
zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.
Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. V ostatním se pro zrušení a zánik společnosti použijí přiměřeně příslušná ustanovení NOZ( § 168 a násl.) a příslušná ust. ZOK.
§ 16
Likvidace společnosti
Je li společnost zrušena s likvidací nebo zbude-
Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, nestanoví li zákon jinak. Vstup společnosti do likvidace a osoba likvidátora se zapisují do obchodního rejstříku na návrh představenstva. Po dobu likvidace se užívá firma společnosti s dovětkem „v likvidaci“.
Likvidátora na návrh představenstva jmenuje valná hromada. Likvidátor jmenovaný valnou hromadou může být odvolán valnou hromadou a nahrazen jiným likvidátorem. Akcionáři uvedení v ustanovení § 365 odst. 2, ZOK mohou s uvedením důvodů požádat soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou.
Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků a vykonává práva společnosti. Nové smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů, nebo je li to potřebné k zachování hodnoty majetku společnosti nebo k jeho využití, nejedná li se o pokračování v provozu podniku. Likvidátor je oprávněn jednat jménem společnosti též ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.
Při likvidaci postupuje likvidátor dle ustanovení § 187 a násl. NOZ
Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, k němuž byl schválen návrh rozdělení likvidačního zůstatku.
§ 17
Uveřejnění předepsaných skutečností
Akcionářům společnosti se veškeré písemnosti zasílají doporučenými dopisy na poslední společnosti známou adresu, eventuelně se předávají dotyčné osobě přímo t.j. osobně, případně jejímu zástupci, a to proti podpisu nebo jsou doručovány akcionářům datovou schránkou a zveřejňovány na internetové adrese www.spedit-
Skutečnosti, které ve smyslu zákona musejí být uveřejněny alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku, budou uveřejněny písemným oznámením v Obchodním věstníku.
§ 18
Změna stanov společnosti a její účinnost
Změna stanov náleží do výlučné působnosti valné hromady.
Základní charakteristiku a podstatu změn stanov představenstvo uveřejní v oznámení o konání valné hromady, na jejímž pořadu je změna stanov, způsobem pro uveřejňování předepsaných skutečností a to ve stejné lhůtě, stanovené pro svolání valné hromady. Současně bude návrh změn stanov zaslán všem akcionářům nejméně třicet dní přede dnem konání valné hromady.
V případě jediného akcionáře vykonává působnost nejvyššího orgánu – valné hromady tento jediný akcionář. ( § 12 ZOK)
O navržených změnách Stanov se může hlasovat najednou.
Změna stanov, týká li se zvýšení nebo snížení základního kapitálu, štěpení akcií, spojení více akcií do jedné akcie, změny formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich valná hromada rozhodla, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona nevyplývá, že nabývají účinnosti později.
Došlo li ke změně druhu nebo formy akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy doje k výměně akcií. Mění li se podoba akcií, pak se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.
Pokud v důsledku rozhodnutí valné hromady dojde ke změně obsahu stanov, pak takové rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Pokud z rozhodnutí valné hromady nevyplývá, zda a v jakým způsobem se mění stanovy, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.
Pokud dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví představenstvo úplné znění stanov bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví.
§ 19
Závěrečná ustanovení
Pokud není v těchto stanovách uvedeno jinak, použijí se příslušná ustanovení NOZ a především pak příslušná ustanovení ZOK)
Právní poměry společnosti se řídí právním řádem České republiky.
Tyto stanovy byly schváleny valnou hromadou, která se konala v kanceláři JUDr. Svatomíra Helešice, notáře v Břeclavi dne …………. a byly podepsány zástupcem zastupujícího jediného akcionáře.. Tyto stanovy nabývají účinnosti jejich schválením valnou hromadou.
Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech jako celku ( ust. § 777 odst. 5, ZOK).